明朝成化年间，朝纲腐败，奸邪当道。西厂东厂为宦官把持，混淆黑白，陷害忠良，朝野内外噤若寒蝉。时有赵怀安（李连杰 饰）等流亡剑客挺身而出，接连铲除东厂数名奸佞，致令阉贼胆战心惊。适值此时，风头正劲的西厂督主雨化田（陈坤 饰）出面干预。另一方面，宫女素慧容（范晓萱 饰）怀有身孕，绝命奔逃。被雨化田的爪牙...

国际律师杜丘清晨醒来，发现一个陌生女子被杀死在枕边，当所有证据皆指向自己就是凶手时，他拒捕逃离，决定自己查出真相颇有名气的警探矢村在追捕过程中，察觉案件并不简单一警一“匪”在交手中竟发展出了一段惺惺相惜的情谊，探明真相的过程中，他们卷入了更大的阴谋，而屡次帮杜丘逃亡的神秘女子真由美也另有隐情……...